PRIVATE LIMITED COMPANY LTD (Société à responsabilité limitée privée)
Lorsqu’une société souhaite étendre ses activités au Royaume Uni, plusieurs options s’offrent à elle:
Etablissements Non Stables – A but représentatif uniquement
Etablissements Stables – Comptabilité Britannique UK GAAP
1) Le statut d’employeur au Royaume-Uni:
Ce statut fournit un numéro « Employer » au Royaume-Uni sans qu’une entreprise soit enregistrée. Par consequent, ce statut permet l’embauche de personnel representative au Royamue Uni qui agit au nom de la Société Mère et fait remonter toutes les données terrain utiles à son développement.
L’ employé au Royaume-Uni ne peut être en charge du cycle commercial complet sous peine d’une requalification fiscal.
2) Le Bureau de Liaison ou de Représentation:
Depuis le 1er Octobre 2009, cette forme de representation n’existe plus en temps que telle au Royaume Uni Ref The Overseas Companies Regulations 2009/1801.
3) La Filiale:
Société dite de Droit Britannique dont l’apport en capital est partiellement ou totalement détenu par la Société Mère (ref: How to form SARL / Private Limited Company). Soumise à la réglementation comptable et à l’impôt sur les sociétés britanniques.Cf Companies Act 2006.
4) La Succursale dite “UK Establishment”
Etablissement dit de Droit Etranger – Pas d’apport en capital au Royaume Uni. Soumise à la réglementation comptable et à l’impôt sur les sociétés britanniques. Dépot des comptes consolidés auprès du Companies House. Cf The Overseas Companies Regulations 2009/1801.
5) Le Représentant ou l’Agent Fiscal:
Son rôle est de représenter la Société Mère Etrangère pour les questions fiscales et de TVA lorsqu’un établissement stable n’est pas enregistré localement et que les transactions commerciales exigent que l’impôt & TVA soient déclarés localement.
La Private Limited company:
- est juridiquement séparée des personnes qui la dirigent
- a des finances et un compte bancaire distincts de ceux de ses actionnaires et directeurs
- peut garder tous les profits qu’elle fait après imposition
Les points clés de l’immatriculation
• Directeur : Votre société doit avoir au moins un Directeur, qui doit être âgé de plus de 16 ans. Une autre société peut être Directeur, mais au moins un des administrateurs de votre société doit être une personne physique. Les Directeurs ne doivent pas nécessairement résider au Royaume-Uni ou être des ressortissants britanniques. Les Directeurs ne devront pas être disqualifiés pour être Directeur.
• Secrétaire Général : il n’est plus nécessaire de nommer un Secrétaire Général. Cependant, dans toute entreprise, un secrétaire general peut être nommé pour maintenir à jour les procès-verbaux et les registres et fournir les services de secrétariat habituels de la société.
• Capital :
- Généralement le minimum est de 100 GBP enregistré
- 1 GBP minimum de capital
Le compte bancaire peut être ouvert après l’enregistrement de la société pour le dépôt du capital.
• Une adresse physique au Royaume-Uni – L’adresse enregistrée peut être domiciliée dans un centre d’affaires ou être l’adresse du domicile des dirigeants de la société.
• L’objet/l’activité sociale de votre société britannique peut être très large et diversifiée. Seul le code SIC communiqué à la Companies House reflétera l’activité réelle de votre entreprise.
• Actionnariat : Lorsque vous enregistrez une société, vous devez fournir des informations sur les actions : valeur nominale et droits attachés aux actions, ainsi que les coordonnées des actionnaires : Société(s) ou personnes physiques.
Les apports des actionnaires peuvent être de différentes natures :
Les “ordinary shares” sont très proches des actions que sont souscrient dans une SARL française. Le nombre d’actions correspond exactement au même pouvoir de vote, et à un pourcentage permanent dans les dividendes lors de leur émission.
Les “preference shares” ne confèrent pas à l’actionnaire un droit de vote, mais donnent à cette personne le droit de percevoir le pourcentage équivalent des dividendes qui seront versés par priorité lors de la répartition des dividendes entre les différents actionnaires.
• Le nom de la Société : Le nom enregistré de la Société devra être disponible. Le nom commercial peut différer du nom enregistré. Des règles spécifiques s’appliquent.
Lorsque tous ces points clés sont définis, le mémorandum et les articles de la nouvelle société peuvent être rédigés – des modèles standards des articles sont disponibles et peuvent être fournis par le Companies House.
Votre société peut être immatriculée en 48H en ligne à condition de remplir le formulaire « IN01 Application to register a company ».
Comptabilité, TVA, Fiscalité & déclarations :
Les entreprises britanniques doivent tenir des comptes et utiliser des logiciels de comptabilité britanniques approuvés par le HMRC (Tax Office) pour permettre le transfert automatique des données au HMRC (MTD). Désormais obligatoire.
Une fois la société établie et le compte bancaire ouvert, la nouvelle société doit être enregistrée auprès du HMRC. L’entreprise devra faire une demande d’immatriculation à la TVA si nécessaire (seuil à vérifier).
Les comptes et le CT600 devront être déposés dans les 9 mois suivant la fin de l’année comptable chaque année.
Le “Confirmation Statement” devra confirmer les principaux faits juridiques de la société à la Companies House, chaque année également.
